por Fabrizio Caldeira(*)
Introdução
A Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, publicada no Diário Oficial da União em 9 de janeiro de 2026, institui o chamado Código de Defesa do Contribuinte e representa um dos mais relevantes movimentos normativos recentes na reorganização da relação entre o Estado arrecadador e o contribuinte no Brasil.
Embora apresentada como uma lei de garantias e racionalização administrativa, a LC 225/2026 também consolida um modelo regulatório dual: de um lado, promove conformidade cooperativa, autorregularização e redução de litigiosidade; de outro, estrutura um estatuto jurídico rigoroso do “devedor contumaz”, com consequências administrativas, concorrenciais e, indiretamente, penais.
A análise integral do texto legal, somada ao contexto político-criminal que permeou sua aprovação — especialmente após as repercussões da Operação Carbono Oculto, que revelou esquemas bilionários de fraudes fiscais e lavagem de dinheiro no setor de combustíveis com vínculos ao crime organizado —, permite compreender a LC 225/2026 como um diploma que vai além da técnica tributária: trata-se de uma lei que dialoga com política criminal, direito concorrencial e governança fiscal.
2. Gênese legislativa e contexto político-criminal
O projeto que deu origem à LC 225/2026 tramitava no Congresso Nacional desde 2022, inicialmente com foco na consolidação de direitos do contribuinte e na modernização procedimental das administrações tributárias.
Entretanto, sua aprovação final ocorreu apenas em dezembro de 2025, em um ambiente marcado pela intensificação do discurso estatal de combate à inadimplência fiscal estruturada, impulsionado por investigações de grande impacto, notadamente a Operação Carbono Oculto. A operação expôs o uso reiterado de empresas de fachada, planejamento fraudulento, lavagem de dinheiro e manipulação do mercado de combustíveis como estratégia concorrencial, com prejuízos expressivos à arrecadação e à ordem econômica.
Esse pano de fundo é essencial para compreender a inflexão do texto final: o Código de Defesa do Contribuinte nasce, paradoxalmente, como lei de garantias e de endurecimento, refletindo a tentativa do legislador de separar o “contribuinte de boa-fé” do inadimplente estratégico.
3. Estrutura normativa e inovações centrais da LC 225/2026
3.1 Norma geral nacional e deveres da administração tributária
A LC 225/2026 tem natureza de norma geral, vinculante para União, Estados, Distrito Federal e Municípios. Ela estabelece um verdadeiro estatuto da boa administração tributária, impondo deveres expressos ao Fisco, entre os quais se destacam: (a) respeito à segurança jurídica e à boa-fé; (b) redução da litigiosidade e preferência por métodos alternativos de resolução de conflitos; (c) motivação qualificada dos atos administrativos; (e) impulso oficial do processo administrativo; (d) indução progressiva à conformidade tributária; e, (f) transparência e participação dos contribuintes na elaboração e revisão da legislação.
A administração tributária deixa de ser vista apenas como órgão arrecadador e passa a ser normativamente concebida como agente de governança, responsável por facilitar o cumprimento voluntário das obrigações fiscais.
3.2 Consolidação de direitos e deveres do contribuinte
O Código sistematiza direitos relevantes, muitos já reconhecidos pela jurisprudência, mas agora positivados de forma clara, tais como: (a) comunicações claras e compreensíveis; (b) acesso a autos, dados e informações mantidas pelo Fisco; (c) direito à retificação de informações incorretas; (d) vedação à exigência de reapresentação de documentos já disponíveis à administração; (e) direito a recurso administrativo ao menos uma vez; (f) decisão em prazo razoável; e, (g) acompanhamento por advogado.
Do ponto de vista dos deveres, a lei reforça a boa-fé, a cooperação e o adimplemento tempestivo, inserindo o contribuinte como corresponsável pela qualidade do sistema tributário.
3.3 Digitalização e transparência como obrigação estatal
A LC 225/2026 inova ao transformar a infraestrutura digital em dever jurídico da administração tributária. O Fisco passa a ser obrigado a disponibilizar, em ambiente digital e centralizado: (a) informações relevantes ao cumprimento das obrigações; (b) consolidações periódicas da legislação tributária; e, (c) ferramentas que facilitem o preenchimento de declarações e a autorregularização.
Esse ponto é particularmente relevante sob a ótica da segurança jurídica, pois reconhece que a complexidade normativa não pode ser integralmente transferida ao contribuinte.
4. O estatuto jurídico do devedor contumaz
4.1 Conceito legal e critérios objetivos
A LC 225/2026 define devedor contumaz como o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada.
No âmbito federal, a inadimplência substancial é objetivada por critérios claros: (a) créditos tributários irregulares iguais ou superiores a R$ 15 milhões; e, (b) montante superior a 100% do patrimônio conhecido.
A lei também define critérios de reiterabilidade, hipóteses de exclusão (parcelamentos adimplentes, controvérsia jurídica relevante, exigibilidade suspensa) e causas justificadoras, como calamidade pública ou prejuízos recorrentes.
4.2 Processo administrativo e garantias
O enquadramento como devedor contumaz depende de processo administrativo específico, com: (a) notificação prévia; (b) fundamentação das decisões; (c) prazo mínimo de 30 dias para regularização ou apresentação de defesa com efeito suspensivo; (d) contraditório e ampla defesa.
Trata-se, portanto, de um modelo formalmente garantista no plano administrativo.
4.3 Medidas e sanções aplicáveis
As consequências do enquadramento são severas e extrapolam o plano arrecadatório: (a) impedimento de fruição de benefícios fiscais; (b) vedação à participação em licitações e contratos públicos; (c) restrições a autorizações, licenças e outorgas; (d) possibilidade de inaptidão cadastral; (e) efeitos relevantes sobre recuperação judicial; em, (f) sujeição a rito administrativo diferenciado.
Essas medidas têm nítido caráter concorrencial e sancionatório, aproximando-se de verdadeiras sanções administrativas estruturais.
5. Programas de conformidade: Confia, Sintonia e OEA
Em contraponto ao endurecimento contra o contumaz, a LC 225/2026 institucionaliza programas de conformidade cooperativa: (a) Confia, voltado a grandes contribuintes com governança tributária estruturada; (b) Sintonia, baseado em classificação de conformidade; e, (c) OEA – Operador Econômico Autorizado, no âmbito aduaneiro.
Os programas oferecem benefícios graduais, como autorregularização, sem penalidades, prioridades de atendimento, facilitação aduaneira e selos de conformidade, reforçando a lógica de regulação por perfis, além dos benefícios previstos no artigo 41 e 42 da LC 225/25.[1]
6. Vetos presidenciais e racionalidade fiscal
Na sanção presidencial, foram vetados cinco dispositivos, notadamente aqueles que ampliavam benefícios do Programa Sintonia, como: (a) descontos de até 70% em multas e juros; e, (b) parcelamentos em até 126 parcelas.
Segundo o Executivo, tais dispositivos eram incompatíveis com o interesse público e com a sustentabilidade fiscal, sinalizando que a política de conformidade não poderia se converter em renúncia arrecadatória indiscriminada.
7. O ponto crítico: a projeção do devedor contumaz no direito penal
O aspecto mais sensível da LC 225/2026 emerge na sua conexão com o direito penal, especialmente pela alteração do art. 168-A do Código Penal[2], que passou a prever que a extinção da punibilidade pelo pagamento não se aplica ao agente declarado devedor contumaz em decisão administrativa definitiva e inscrito no CADIN — mesmo que essa condição venha a ser posteriormente afastada.
7.1 O problema dogmático central
Tradicionalmente, o direito penal tributário brasileiro admite o pagamento do tributo como causa de extinção da punibilidade, em consonância com a função instrumental do direito penal e com a exigência de constituição definitiva do crédito tributário.
A nova norma cria uma situação paradoxal: (a) o status de devedor contumaz é administrativo, mutável e revisável; e, (b) ainda assim, seus efeitos penais são cristalizados no tempo.
Surge, então, a indagação central: se o contribuinte deixa de ser devedor contumaz, por que não poderia se beneficiar da extinção da punibilidade?
7.2 Tensões constitucionais
A resposta legislativa suscita relevantes tensões: (a) Legalidade penal estrita: uma qualificação administrativa passa a funcionar como condição objetiva negativa de punibilidade, fora do tipo penal; (b) Proporcionalidade: a punição penal subsiste mesmo após a recomposição integral do bem jurídico; e, (c) Segurança jurídica e isonomia: contribuintes em situações jurídicas idênticas recebem tratamentos penais distintos com base em um status pretérito já superado.
Há, portanto, forte potencial de questionamento constitucional, seja em controle difuso, seja em controle concentrado.
8. Conclusão
A Lei Complementar nº 225/2026 representa um marco ambíguo e polêmico. Avança em alguns aspectos jurídicos já consolidados pela jurisprudência, ao estruturar direitos do contribuinte, impõe deveres à administração tributária ao institucionalizar a conformidade cooperativa, prevista no § 3º do artigo 145 da CF/1988 (EC 132/2023). Ao mesmo tempo, endurece o sistema contra práticas fraudulentas e inadimplência estratégica, respondendo a um contexto concreto de criminalidade econômica organizada.
Contudo, ao projetar o conceito de devedor contumaz para o campo penal, especialmente para restringir a extinção da punibilidade, a lei ultrapassa fronteiras sensíveis do direito sancionatório, abrindo um campo fértil para debates acadêmicos e judiciais.
O desafio que se impõe é assegurar que o combate legítimo à fraude não resulte na erosão de garantias estruturais do direito penal e tributário, sob pena de transformar a exceção repressiva em regra permanente.
[1]Dos Benefícios
Art. 41. Os contribuintes detentores dos selos de que tratam os incisos I e II docaputdo art. 40 desta Lei Complementar farão jus aos seguintes benefícios:
I – fruição do bônus de adimplência fiscal, correspondente ao desconto de 1% (um por cento) no pagamento à vista do valor devido da CSLL até a data de vencimento;
II – vedação ao registro ou à averbação de arrolamento de bens e direitos em órgãos de registro, exceto nos casos de preparação de proposição de medida cautelar fiscal;
III – preferência de contratação, como critério de desempate em processos licitatórios, respeitada a preferência das microempresas e empresas de pequeno porte prevista no art. 44 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte); e
IV – priorização de demandas ou pedidos efetuados perante a administração tributária federal, respeitadas as demais prioridades definidas na legislação.
§ 1º O benefício previsto no inciso I docaputdeste artigo somente será concedido após, no mínimo, 12 (doze) meses de detenção dos selos.
§ 2º O percentual previsto no inciso I docaputdeste artigo será acrescido de 1 (um) ponto percentual para cada período adicional de 12 (doze) meses em que o contribuinte mantiver os selos referidos nocaputdeste artigo, até o limite de 3% (três por cento).
§ 3º O bônus de adimplência fiscal será limitado aos seguintes valores:
I – R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) anuais, no primeiro ano do benefício;
II – R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) anuais, no segundo ano do benefício;
III – R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) anuais, a partir do terceiro ano do benefício.
§ 4º A parcela do bônus de adimplência fiscal não aproveitada em determinado período de apuração não se estenderá a períodos posteriores.
§ 5º O bônus de adimplência fiscal não será computado na apuração de base de cálculo de quaisquer tributos.
§ 6º O benefício previsto no inciso I docaputdeste artigo não se aplica às pessoas jurídicas tributadas pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional), de que trata a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte).
Art. 42. Os contribuintes detentores dos selos de que tratam os incisos I e II docaputdo art. 40 desta Lei Complementar receberão previamente:
I – informações e orientações acerca de indício da prática de infração à legislação tributária e aduaneira; e
II – informação para fins de renovação das certidões de regularidade fiscal.
§ 1º Na hipótese prevista no inciso I docaputdeste artigo, os contribuintes poderão optar por regularizar sua situação fiscal, sem incidência da multa de mora prevista no art. 61 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data da ciência da inconformidade.
§ 2º Encerrado o prazo previsto no § 1º deste artigo, as multas serão devidas desde o vencimento original do tributo, ressalvadas as disposições específicas do Confia e observada a legislação de regência.
[1] Art. 168-A. Deixar de repassar à previdência social as contribuições recolhidas dos contribuintes, no prazo e forma legal ou convencional: Redação dada pela Lei nº 9.983, de 2000.
Pena – reclusão, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos, e multa.
1o Nas mesmas penas incorre quem deixar de:
I – recolher, no prazo legal, contribuição ou outra importância destinada à previdência social que tenha sido descontada de pagamento efetuado a segurados, a terceiros ou arrecadada do público;
II – recolher contribuições devidas à previdência social que tenham integrado despesas contábeis ou custos relativos à venda de produtos ou à prestação de serviços;
III – pagar benefício devido a segurado, quando as respectivas cotas ou valores já tiverem sido reembolsados à empresa pela previdência social.
2o É extinta a punibilidade se o agente, espontaneamente, declara, confessa e efetua o pagamento das contribuições, importâncias ou valores e presta as informações devidas à previdência social, na forma definida em lei ou regulamento, antes do início da ação fiscal.
3o É facultado ao juiz deixar de aplicar a pena ou aplicar somente a de multa se o agente for primário e de bons antecedentes, desde que:
I – tenha promovido, após o início da ação fiscal e antes de oferecida a denúncia, o pagamento da contribuição social previdenciária, inclusive acessórios; ou
II – o valor das contribuições devidas, inclusive acessórios, seja igual ou inferior àquele estabelecido pela previdência social, administrativamente, como sendo o mínimo para o ajuizamento de suas execuções fiscais.
4o A faculdade prevista no § 3o deste artigo não se aplica aos casos de parcelamento de contribuições cujo valor, inclusive dos acessórios, seja superior àquele estabelecido, administrativamente, como sendo o mínimo para o ajuizamento de suas execuções fiscais.
5º A extinção de punibilidade de que trata o § 2º deste artigo não se aplica ao agente declarado devedor contumaz em decisão administrativa definitiva e inscrito no Cadastro Informativo dos créditos não quitados do setor público federal (Cadin), previsto na Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002. (Incluído pela Lei Complementar nº 225, de 2026)
6º O fato de o agente deixar de ser considerado devedor contumaz não afasta o disposto no § 5º deste artigo em relação aos atos praticados no período em que era assim considerado. (Incluído pela Lei Complementar nº 225, de 2026)
(*) Advogado com mais de 25 anos de atuação no contencioso tributário. Especialista em Direito Tributário pelo IBET/BSB, Mestre e Doutorando em Direito Constitucional pelo IDP/BSB.
